“重新定义”合规？中国企业在美国投资合规新挑战
Posted on December 10, 2025 by Warren Wen | Category: Chinese
微信公众号【【 美房移投】】 房产投资过户，美国各类移民，公司法务合规，遗嘱信托规划 中国企业和个人在美投资，置业，发展一站式服务 ｜洞察｜ 过去一周，我刚结束在亚洲的两周出差回到律所，便赶着处理两项来自不同客户的业务：一项是与一家计划在亚洲上市的公司的美国子公司尽职调查相关；另一项是中国企业在美国进行房地产投资和并购的业务。 如果在几年前，这类案件的法律和合规工作大多是“流程化”的常规任务。然而，今年它们突然变得复杂许多。原因并不在案件本身——而在中美之间急速变化的政策环境。 美国在联邦层面对半导体、人工智能等技术加强出口管制，同时多个州以“国家安全”为由限制中国企业乃至中国公民购置土地；与之并行，中国方面也收紧了对企业境外投资的资金与数据监管。 于是，不论是准备上市的科技公司，还是想在美国买地建厂的制造企业，都站在了一个新的合规十字路口。这不仅是法律界的变化，更是影响投资、经营甚至企业命运的大趋势。 1 中美监管赛跑： 规则更新的速度远超企业反应周期 如果要用一句话概括当前的环境，那就是：“规则变化比企业反应得还快。” 1. 美国联邦层面的出口管制进入“快进模式” 过去两年，美国商务部陆续发布多轮针对先进计算、AI 模型训练、高带宽存储（HBM）以及半导体制造设备的出口管制新规。更关键的是，这些规则不仅管“产品”，还管“用途”“部署方式”“模型权重”“云算力”等更抽象的概念。 对于一家可能涉及半导体相关软件业务的美国子公司来说，“是否违反出口管制”不再是一张产品清单能解释的问题，而往往落在灰色地带。合规边界变得模糊，而模糊意味着风险。 2. 美国各州的“购地禁令”快速推进，但法律条文简单、适用模糊 与此同时，美国多个州（尤其是南方诸州）陆续通过法律，禁止或限制中国相关主体购买地产。问题在于：这些法律往往是在政治压力下快速通过的，条文简单，定义模糊，有些甚至连执行机构都没有明确说清。企业在交易前根本很难得到清晰答案。 3. 中国也在加强对境外投资的资金与数据管理 不仅美国。中国过去几年陆续强化了对数据安全、个人信息跨境流动、重要数据出口等方面的监管。对一些行业的资金外流也采取事前审批或备案机制。 这意味着在美投资的中国企业不仅需要遵守美国法律，还必须考虑数据能不能带回中国、资金是否能顺利调拨。这对投资节奏与跨境沟通构成新的挑战。 2 传统的“合规”已不够用： 企业面对的不确定性更大、更政治化 在我刚处理的两项案件中，这些变化直接体现了出来： – IPO 案件中，美国子公司的业务恰好处在半导体软件限制的边缘地带，一些技术模块可能触及动态更新的出口管制； – 房地产并购案中，目标土地所在的州刚通过限制外国人买地的法案，但执行细则还没落地，交易是否能继续推进，连当地中介律师都没有统一的意见。 这些案例反映出三大明显趋势： 1. 法规出台迅速，但缺乏判例与行政解释 这是当前最大的风险来源。企业即使不想违规，也很难判断自己是否踩线。 规则像刚铺好的水泥地，还没完全定型，走上去随时可能陷进去。 2. 监管高度政治化，影响范围广，冲击突然而可能致命 几乎所有法律界人士都注意到，以“国家安全”为理由出台的政策本身就很难被法院推翻，也很难进行常规的法律论证。一旦企业被卷入，很难有平稳退出的空间。 许多企业过去习惯“合规后置”——先做业务、出问题再修补，如今这种策略已经不再安全。 3. 在这种环境下，“合规”已经不再是文书工作，而必须成为管理层的战略工具 有学者和跨国法律专家开始提出：“跨境法律合规需要重新定义。” 它必须从“打勾式的规则检查”，变成“提前预测风险、影响业务决策、并能与监管机构互动的动态治理体系。” 3 在美国投资的中国企业 面临哪些独特挑战？ 结合过去这段时间处理的案例，挑战主要集中在五个方面： 1. 技术边界的模糊化 涉及… Read More