Posted on October 23, 2026 by Warren Wen | Category: Chinese
从企业到个人，从直接投资到境外融资，中国企业的出海之路正在发生变化。 在过去的30年，我们律所服务了不少到美国投资的中国企业和企业家。最近来咨询的更多了。有些准备在美国设厂，有些希望收购当地企业，还有一些已经在香港设立控股公司，准备进一步进入美国市场。 过去，大家谈得最多的是美国市场有没有机会、工厂建在哪里、税收优惠有多少、管理人员如何申请L-1签证。现在，一个看起来简单得多的问题，却越来越经常出现在讨论中： 钱，怎么出去？ 一家中国企业可能在国内经营了二三十年，拥有工厂、房地产和可观的人民币资产。美国的项目也已经谈好，商业计划做得很漂亮，但到了真正需要投资的时候，却发现资金出境比海外投资本身还要复杂。 这并不是说企业没有钱，而是有钱，不一定能够按照自己的商业计划，把钱用到需要的地方。 就在这样的背景下，中国对外投资管理制度迎来了一次重要调整。 2026年10月22日，国家发展改革委公布新的《对外投资管理办法》（第49号令），将于2026年12月1日起施行，取代2017年的《企业境外投资管理办法》。 新规究竟意味着什么？中国企业出海是不是更难了？个人海外投资是不是也要接受审批？已经在香港、美国设立公司的企业，是否需要重新调整投资结构？ 我认为，要回答这些问题，首先要看清这次新规真正改变了什么。 一、少了”企业”两个字，监管范围却扩大了 新规最引人注意的变化，可能就在名称上。过去叫《企业境外投资管理办法》，现在叫《对外投资管理办法》。 为什么少了”企业”两个字？因为新的监管框架不仅适用于企业，也明确包括其他组织和境内居民个人。 事实上，这一变化并不是突然发生的。2026年7月1日，国务院第837号令《国务院关于对外投资的规定》正式施行，已经明确将境内居民个人纳入对外投资管理范围。10月公布的国家发改委新办法，则进一步建立具体的核准、备案和报告规则。 这意味着，过去主要围绕企业建立的对外投资管理体系，开始更加明确地覆盖个人。 举个例子。一位中国企业家，在国内拥有一家经营多年的公司。他希望在美国成立一家投资公司，购买商业地产，或者投资一家制造企业。过去，他可能考虑由国内公司直接投资，也可能通过香港公司投资，还可能希望以个人身份投资。不同结构涉及不同的外汇、投资和税务规则。 新办法明确把境内居民个人列为投资者，并规定个人开展属于备案范围的对外投资，由其户籍所在地或经常居住地的省级发展改革部门备案。这是一项重要变化。 不过，有备案途径，不等于资金就能自由汇出。中国对外投资管理和外汇管理，是两套相关但不同的制度。完成投资备案，并不意味着银行一定能够为个人办理购汇和境外汇款。这也是很多企业家最容易产生误解的地方。 二、以前企业出海要备案，现在是不是所有投资都要批准？ 答案是：不是。 中国对外投资并不是从2026年才开始受到监管。2017年的第11号令已经建立了比较完整的企业境外投资核准和备案制度。2026年新办法保留了这一基本框架。 简单来说： 涉及敏感国家、地区或者敏感行业的境外投资，仍然实行核准管理。 普通非敏感类对外投资，按照规定实行备案管理。 企业通过受控制的境外公司继续投资，则可能需要履行境外再投资报告义务。 对于境内企业直接开展的非敏感类对外投资，中方投资额达到3亿美元及以上的，一般由国家发改委备案；低于3亿美元的地方企业项目，一般由省级发展改革部门备案。 所以，新规并不是把所有企业出海都变成政府事先审批。真正值得注意的，是监管更加重视投资结构、融资安排，以及投资以后的持续报告。 例如，一家中国企业已经在香港设立控股公司。香港公司又在美国成立子公司，准备投资一家工厂。以前，企业负责人可能认为，中国母公司已经完成最初的ODI手续，后面的投资就是香港公司的事情了。 但在新的监管体系下，境内投资者通过其控制的境外企业开展再投资，仍可能涉及中国境内的信息报告要求。对于符合规定的非敏感类境外再投资，新办法要求在实施投资的10个工作日之前提交相关报告。 此外，新办法还完善了投资完成或终止、重大不利情况及年度信息等报告制度。这意味着，企业出海的合规工作，不再只是拿到一张备案通知书就结束了。以前更多关注企业怎么走出去，现在还要关注企业走出去以后做了什么。 三、为什么偏偏在2026年，中国要重新制定对外投资规则？ 我认为，要理解这次变化，必须把时间拉长一点。 二十多年前，中国企业参与全球经济，主要靠出口。中国制造的商品走向全世界，但企业本身未必需要到海外投资。后来，越来越多的企业开始在美国、欧洲、东南亚设立销售公司、生产基地和研发中心。到了今天，企业出海已经不仅仅是把产品卖出去，而是把资本、技术、管理和供应链带出去。 根据国家发改委公布的数据，中国对外投资年度流量从2017年的1,583亿美元增长到2025年的2,136亿美元；对外投资存量从约1.8万亿美元增加到3.4万亿美元。这么庞大的海外资产，显然已经不是过去简单的出口贸易可以涵盖的。 中国政府重新调整监管制度，有其现实考量。 首先，是海外投资结构越来越复杂。一家中国企业可能在香港设立控股公司，在新加坡设立融资平台，在美国设立生产企业，再通过美国公司收购其他企业。资本、股权和融资可能经过多个国家。如果监管只关注中国母公司第一次向境外汇款，就很难完整掌握后续投资情况。 其次，是国际经营风险明显增加。这些年，中国企业在美国投资面临的挑战，已经不仅仅是商业竞争。外国投资国家安全审查、出口管制、贸易政策、经济制裁，以及各国不断变化的产业政策，都可能影响海外项目。中国政府希望加强对海外投资的风险监测和管理，这一点不难理解。 但还有一个更深层的问题：中国希望企业走出去，同时又希望资本流动保持在可控范围内。这两个目标之间，并不总是容易协调。 从企业角度看，国际化经营需要资本能够根据市场机会自由配置。从政府角度看，大规模资本流出又可能影响人民币汇率、金融稳定和国内经济。支持资本管制的人强调金融安全；批评者则认为，过于严格或缺乏可预期性的限制，会提高企业经营成本，削弱国际竞争力。 新办法正是在这种背景下出台的。它既体现了中国企业全球化经营的现实需要，也反映了政府对资本流动和境外风险持续加强管理的政策方向。但需要客观看待：新规并不意味着所有海外投资都被禁止，也不能简单理解为所有审批程序都在收紧。它同时包含支持合法投资、完善服务和保护境外投资者权益的内容。 四、中国企业最关心的：香港公司还能不能用？境外融资还能不能做？ 这是我认为最值得企业负责人关注的部分。 这些年，很多中国企业通过香港公司进行国际投资。原因很简单。香港拥有成熟的金融市场，美元融资相对便利，企业也更容易与国际银行、投资机构开展合作。 有些企业还采用过一种非常典型的融资方式：内保外贷。十多年前，中国境内贷款利率较高，而境外美元贷款成本相对较低。一些中国企业利用境内资产或者银行存款提供信用支持，由中国境内银行向境外银行出具保函或备用信用证，再由境外银行向企业的海外子公司发放美元贷款。 这样，人民币资产不需要先换成美元汇出中国，海外子公司也能够获得经营所需资金。这种安排在当时曾经相当流行。 今天，内保外贷并没有作为一种金融工具完全消失，但相关业务受到跨境担保、外汇及资金用途等监管要求约束。2026年新办法又进一步明确，将某些通过融资、担保等方式取得境外权益的安排纳入对外投资监管范围。 这里有一个重要区别：并不是所有境外贷款都属于需要ODI备案的对外投资，也不是所有境外贷款都可以合法用于任何投资目的。例如，一家中国企业的美国子公司需要贷款建设工厂，和一位中国企业家希望利用境内资产融资购买美国个人投资物业，虽然都涉及境外融资，但法律性质可能完全不同。 香港公司仍然可以是合理、合法的国际经营平台。问题不在于企业是否使用香港公司，而在于香港公司是否具有真实业务、资金来源是否合法、交易是否符合中国及投资目的地的法律要求。仅仅在香港多设立一家公司，并不能让原本受到监管的境内投资行为自动脱离中国法律。 五、企业出海最怕的，不是法律有要求，而是投资做到一半才发现资金过不去 我经常觉得，企业家和律师看待同一笔海外投资，关注点很不一样。企业家首先看到的是机会。比如，美国某个州提供税收优惠，工业用地价格合理，当地政府欢迎投资，客户订单也有保障。 律师则需要问一些不那么令人兴奋的问题： 投资主体是谁？ 资金从哪里来？ 需要哪些备案和登记？ 贷款和担保是否合法？… Read More
Posted on August 23, 2026 by Warren Wen | Category: Chinese
微信公众号【 美房移投 】 房产投资过户，美国各类移民，公司法务合规，遗嘱信托规划 中国企业和个人在美投资，置业，发展一站式服务 ｜洞察｜ 几年前，美国多个州开始通过限制中国公民、中国企业以及所谓“foreign adversary”购买土地的法律时，很多人并不在意。 当时很多法案看起来针对的是农地、军事设施附近土地或者某些特殊房地产，加上明显的政治色彩、各州规则又不统一，所以不少做跨境投资的人都有一种判断： 声音很大，真正落到商业交易里，未必有多大影响。 但最近我们律所处理的几个投资相关项目，让我们看到了实质性的变化。 有的客户最终放弃了原来的投资地点；有的原本准备购买厂房，却发现买方公司的股权结构本身可能成为问题；还有的项目不得不重新考虑究竟在哪个州落地、是买还是租、由谁持有物业。 这些法律，开始真正长出“牙齿”了。 而且它们真正影响的，远不只是房地产投资。 1 表面上管的是土地， 真正可能的重大影响是制造业投资 这是今天最容易被低估的一点。 一提到“外国人土地法”，很多人首先想到的是： 中国人还能不能买农场？能不能买房？军事基地附近能不能买地？ 但对一家准备进入美国市场的中国企业，尤其是制造企业来说，土地从来不是孤立存在的。 一家企业准备在美国建厂，通常意味着： 找州、找城市、找工业园区、买地或者长期租厂房、建设生产线、申请贷款、招聘员工、争取州和地方政府 incentives，然后把整个美国业务真正运营起来。 所以，一部表面上属于 Real Estate Law 的法律，一旦限制了谁能够购买或者长期租赁 industrial property，影响的就不是一项“房地产投资”。 它直接碰到了制造业投资的第一块基石——企业在哪里落地。 这也是为什么很多法律专家现在越来越认为，对准备赴美投资的中国企业而言，这些法律不能再当作地产律师最后 Closing 时才看的问题。 它应该进入最早期的 site selection 和 investment structuring。 2 Florida、Texas、Indiana： 三个尤其需要提前看的州 目前中国企业经常考虑的一些投资目的州里，Florida、Texas 和 Indiana 的规则尤其值得注意。 但三州的法律逻辑并不一样。 Florida：对中国相关主体的限制已经远远超过“农地” Florida 的法律一方面限制 foreign principals 取得农业土地以及军事设施、critical infrastructure 周边房地产；另一方面，对与中国有关的特定个人和企业又单独设置了更广泛的限制。后者针对的不只是农场。 对于法律所定义的相关中国实体以及某些… Read More
Posted on May 21, 2026 by Warren Wen | Category: Chinese
微信公众号【 美房移投 】 房产投资过户，美国各类移民，公司法务合规，遗嘱信托规划 中国企业和个人在美投资，置业，发展一站式服务 ｜资讯｜ 近几年随着中美贸易关系、全球供应链重组以及中国企业国际化战略的不断发展，越来越多的中国企业开始重新思考进入美国市场的方式。最近这段时间联系我们律所有意并购美国企业的客户特别多。 相比过去单纯依赖出口、OEM、展会开发客户等传统模式，越来越多中国企业开始关注一种更深层次、更具控制力的美国市场进入方式：直接收购美国本地合作伙伴、渠道商、经销商甚至长期合作公司。 尤其是在一些已经合作十年、二十年以上的情况下，中国企业往往发现： 美国合作方已经拥有成熟渠道； 熟悉美国客户和市场； 已建立本地销售团队和仓储体系； 对美国商业文化、法律及客户关系更加熟悉。 因此，通过并购方式完成“渠道本地化”，已经成为越来越多中国企业的重要战略方向。但与此同时，很多中国企业对于美国并购（M&A）的法律流程、风险以及美国法律体系的复杂性并不了解。 本文将从美国并购律师的实务角度，简单介绍中国企业在美国进行收购时需要了解的几个核心问题。 1 美国并购的基本步骤 第一步：交易结构设计（Structure Planning） 很多中国企业一开始往往只关注：“多少钱可以买下来？” 但实际上，在美国并购中，真正重要的问题通常是：“应该怎么收购？” 最常见的两种方式包括： 1. Asset Purchase（资产收购） 即购买资产、客户、设备、商标和库存，但不直接购买公司本身。这是美国并购中买方更偏好的方式。 2. Stock Purchase（股权收购） 即直接购买美国公司股权，接管整个公司，包括合同、员工、历史业务以及历史风险。 很多中国企业因为希望“完整接手渠道”，会倾向于选择股权收购。但从法律风险控制角度，股权收购的风险通常明显高于资产收购。 因此，在交易开始前，律师通常需要先帮助客户分析： 为什么一定要采用某种结构； 是否存在更安全的替代方案； 是否需要新设美国SPV作为收购主体； 是否涉及税务优化； 是否存在监管或合规风险。 第二步：签署保密协议（NDA）与意向书（LOI） 在正式进入并购谈判之前，双方通常会先签署： 1. 保密协议（NDA） 用于保护财务数据、客户信息、商业秘密以及供应链信息。 2. 意向书（LOI） LOI通常会约定： 初步交易价格； 支付方式； 是否排他谈判； 基本交易结构； 后续尽职调查安排。 很多企业误以为LOI只是“简单文件”。实际上，LOI往往决定整个交易的谈判方向。 第三步：尽职调查（Due Diligence） 这是整个美国并购中最核心、最重要的阶段之一。尽职调查的目的，就是帮助买方发现目标公司的“隐藏问题”。尤其对于中国企业而言，这一步更不能走形式。 常见尽调内容包括： (1) 公司法律尽调… Read More
Posted on December 10, 2025 by Warren Wen | Category: Chinese
微信公众号【【 美房移投】】 房产投资过户，美国各类移民，公司法务合规，遗嘱信托规划 中国企业和个人在美投资，置业，发展一站式服务 ｜洞察｜ 过去一周，我刚结束在亚洲的两周出差回到律所，便赶着处理两项来自不同客户的业务：一项是与一家计划在亚洲上市的公司的美国子公司尽职调查相关；另一项是中国企业在美国进行房地产投资和并购的业务。 如果在几年前，这类案件的法律和合规工作大多是“流程化”的常规任务。然而，今年它们突然变得复杂许多。原因并不在案件本身——而在中美之间急速变化的政策环境。 美国在联邦层面对半导体、人工智能等技术加强出口管制，同时多个州以“国家安全”为由限制中国企业乃至中国公民购置土地；与之并行，中国方面也收紧了对企业境外投资的资金与数据监管。 于是，不论是准备上市的科技公司，还是想在美国买地建厂的制造企业，都站在了一个新的合规十字路口。这不仅是法律界的变化，更是影响投资、经营甚至企业命运的大趋势。 1 中美监管赛跑： 规则更新的速度远超企业反应周期 如果要用一句话概括当前的环境，那就是：“规则变化比企业反应得还快。” 1. 美国联邦层面的出口管制进入“快进模式” 过去两年，美国商务部陆续发布多轮针对先进计算、AI 模型训练、高带宽存储（HBM）以及半导体制造设备的出口管制新规。更关键的是，这些规则不仅管“产品”，还管“用途”“部署方式”“模型权重”“云算力”等更抽象的概念。 对于一家可能涉及半导体相关软件业务的美国子公司来说，“是否违反出口管制”不再是一张产品清单能解释的问题，而往往落在灰色地带。合规边界变得模糊，而模糊意味着风险。 2. 美国各州的“购地禁令”快速推进，但法律条文简单、适用模糊 与此同时，美国多个州（尤其是南方诸州）陆续通过法律，禁止或限制中国相关主体购买地产。问题在于：这些法律往往是在政治压力下快速通过的，条文简单，定义模糊，有些甚至连执行机构都没有明确说清。企业在交易前根本很难得到清晰答案。 3. 中国也在加强对境外投资的资金与数据管理 不仅美国。中国过去几年陆续强化了对数据安全、个人信息跨境流动、重要数据出口等方面的监管。对一些行业的资金外流也采取事前审批或备案机制。 这意味着在美投资的中国企业不仅需要遵守美国法律，还必须考虑数据能不能带回中国、资金是否能顺利调拨。这对投资节奏与跨境沟通构成新的挑战。 2 传统的“合规”已不够用： 企业面对的不确定性更大、更政治化 在我刚处理的两项案件中，这些变化直接体现了出来： – IPO 案件中，美国子公司的业务恰好处在半导体软件限制的边缘地带，一些技术模块可能触及动态更新的出口管制； – 房地产并购案中，目标土地所在的州刚通过限制外国人买地的法案，但执行细则还没落地，交易是否能继续推进，连当地中介律师都没有统一的意见。 这些案例反映出三大明显趋势： 1. 法规出台迅速，但缺乏判例与行政解释 这是当前最大的风险来源。企业即使不想违规，也很难判断自己是否踩线。 规则像刚铺好的水泥地，还没完全定型，走上去随时可能陷进去。 2. 监管高度政治化，影响范围广，冲击突然而可能致命 几乎所有法律界人士都注意到，以“国家安全”为理由出台的政策本身就很难被法院推翻，也很难进行常规的法律论证。一旦企业被卷入，很难有平稳退出的空间。 许多企业过去习惯“合规后置”——先做业务、出问题再修补，如今这种策略已经不再安全。 3. 在这种环境下，“合规”已经不再是文书工作，而必须成为管理层的战略工具 有学者和跨国法律专家开始提出：“跨境法律合规需要重新定义。” 它必须从“打勾式的规则检查”，变成“提前预测风险、影响业务决策、并能与监管机构互动的动态治理体系。” 3 在美国投资的中国企业 面临哪些独特挑战？ 结合过去这段时间处理的案例，挑战主要集中在五个方面： 1. 技术边界的模糊化 涉及… Read More
Posted on September 05, 2025 by Nancy Liu | Category: Chinese
川普新政重磅利好：中小企业告别BOI申报负担 房产投资过户，美国各类移民，公司法务合规，遗嘱信托规划 中国企业和个人在美投资，置业，发展一站式服务 ｜资讯｜ 2025年，川普总统第二任期刚一开启，便以雷霆之势推动多项新政，在内政外交领域掀起巨大波澜。尽管部分政策争议不断，但有一项改革却赢得企业界一片欢呼——他果断推翻了拜登时代的BOI申报政策，为全美中小企业卸下了沉重的合规枷锁。这一举措不仅让数百万企业主长舒一口气，更为美国经济注入了一剂强心针！”2025年3月21日，美国财政部下面的FinCEN发布了一项临时最终规则，取消了美国公司和“美国人”根据《公司透明法案》（CTA）向FinCEN报告所有权受益人信息（BOI）的要求。该临时最终规则于2025年3月21日生效。临时最终规则的发布与财政部3月3日宣布不会执行与BOI报告规则相关的任何处罚或罚款的声明也是一致的。 1 需要报告的公司和实体 在临时最终规则中，FinCEN修改了其实施条例中”报告公司”的定义 “报告公司”的定义 实施条例中”报告公司”的定义，仅指那些根据外国法律成立并通过向州务卿或类似办公室提交文件在任何美国州或部落管辖区注册经营的实体（以前称为”外国报告公司”）。根据这项临时规则，原则上所有根据美国州法律成立的实体不再需要提交报告了。 2 豁免的对象 符合”报告公司”新定义且不符合豁免条件的外国实体必须按照新的截止日期向FinCEN报告其BOI。然而，这些外国实体无需报告任何 “美国人”作为所有权受益人, “美国人”也无需就其作为任何此类实体的所有权受益人提交BOI报告。 BOI合规中，”美国人”的定义 在这次BOI合规更新中，”美国人”的定义保持不变，仍与原规则一致。根据1986年《国内税收法》第7701(a)(30)条，”美国人”定义为： 美国公民或居民 国内合伙企业 国内公司 任何遗产（外国遗产除外） 任何信托，如果： 美国境内的法院可以对其管理行使主要监督 一个或多个美国人有权控制所有重大决策 3 报告时间 临时最终规则发布后，以下截止日期适用于作为报告公司的外国实体： 已注册实体 在临时最终规则发布日期之前在美国注册经营的报告公司必须在该日期后30天内提交BOI报告。 新注册实体 在临时最终规则发布日期当天或之后在美国注册经营的报告公司，在收到注册生效通知后有30个日历日提交初始BOI报告。FinCEN正在接受对这项临时最终规则的意见，并计划在今年内最终确定该规则。 本文章只用作背景知识的了解， 请勿套用您的或任何其他人的情况当成法律意见。如果有问题，可咨询刘念庆律师事务所刘念庆律师 at info@attorneyliu.com. 电话770-481-0609. 传真：770-481-0597. 联络地址：Liu & Associates, P.C., 1210 Warsaw Road, Suite 200, Roswell, GA 30076. Web address: www.attorneyliu.com. 刘念庆律师，武汉大学国际法本科、研究生，美国圣路易华盛顿大学法学博士。曾在美国著名律所工作多年，现为刘念庆律师事务所合伙人，主要提供房地产，商业交易，遗嘱和信托等方面的法律服务。处理了上万房地产案件，金额上亿大型商业地产案件。是乔治亚州房地产律师协会董事会第一位亚裔董事。曾获《亚特兰大宪政报》头版报道及中国中央电视台采访。… Read More
